孙武已死，过了一百多年又出了个。出生在阿、鄄一带，他也是孙武的后代子孙。曾经和庞涓一道学习兵法。庞涓虽然已经为魏国服务，担任了魏惠王的将军，但是认为自己的才能比不上，于是暗地里派人请来。到了魏国，庞涓害怕他比自己有才干，很妒忌他，就捏造罪名，根据法律用刑挖去了他两足膝盖骨并在他脸上刺上字，想使这辈子再也不能在人前露面。有一次，齐国的使者到魏国都城大梁来，以一个受过刑的罪犯的身份暗中会见了齐使，向他游说。齐使认为的才能奇异，就偷偷地载着回到了齐国。齐国将军田忌认为很有才能，象对待客人一样对待他。

孙武既死，后百余岁有。膑生阿、鄄之间，膑亦孙武之后世子孙也。尝与庞涓俱学兵法。庞涓既事魏，得为惠王将军，而自以为能不及。乃阴使召。膑至，庞涓恐其贤于己，疾之，则以法刑断其两足丽黥之，欲隐勿见。齐使者如梁，以刑徒阴见，说齐使。齐使以为奇，窃载与之齐。齐将田忌善而客待之。

田忌多次和齐国诸公子赛马，下很大的赌注。看到田忌的马的足力和对手相差不很大。比赛的马分有上、中、下三个等级，因此对田忌说：“您只管下大赌注，我能够使您获胜。”田忌相信的话对，就跟齐王和诸公子下千金的赌注比赛胜负。当到临比赛的时候，对田忌说：“现在用您的下等马去和对方的上等马比赛，拿您的上等马去和对方的中等马比赛，再拿您的中等马和对方的下等马比赛。”三个等级的马都已比赛完毕，田忌负了一场却胜了两场，终于赢得了齐王的千金赌注。于是田忌推荐给齐威王。威王向请教兵法，把当作老师。

忌数与齐诸公子驰逐重射。孙子见其马足不甚相远，马有上、中、下辈，于是孙子谓田忌日：“君弟重射，臣能令君胜。”田忌信然之，与王及诸公子逐射千金。及临质，孙子曰：“今以君之下驷与彼上驷，取君上驷与彼中驷，取君中驷与彼下驷。”既驰三辈毕，而田忌一不胜而再胜，卒得王千金。于是忌进孙子于威王。威王问兵法，遂以为师。

后来，魏国攻打赵国。赵国危急，向齐国请求救援。齐威王想任命为将，婉言推辞说：“一个受过刑的人不能为将。”于是任命田忌为大将，任命做军师，让他在有帷幕的车上坐着出谋策划。田忌想要带领军队到赵国去解围，说：“解乱丝不能整团地抓住了去硬拉，劝解打架的人不能在双方相持很紧的地力去搏击，只要击中要害，冲击对方空虚之处，形势就会禁止相斗，危急的局面也就因此自行解除了。现在魏国和赵国打仗，魏国轻装精锐的士兵必定全部集中在国外，老弱疲敝的士兵留在国内。您不如率领部队迅速奔赴魏国都城大梁，占领它的要道，攻击它正当空虚之处，他们一定会放弃围赵而回兵解救自己。这样我们一举既可解除赵国被围的局面，又可收到使魏国疲惫的效果。”田忌听从了这一建议。魏国的军队果然丢下赵国的都城邯郸，撤兵回国，和齐军在桂陵文战，魏军被打得大败。

其后魏伐赵，赵急，请救于齐。齐威王欲将，膑谢曰：“刑馀之人不可。”于是乃以田忌为将，而孙子为师，居辎车中，坐为计谋。田忌欲引兵之赵，孙子曰：“夫解杂乱纷纠者不控卷，救斗者不搏撠。批亢捣虚，形格势禁，则自为解耳。今梁赵相攻，轻兵锐卒必竭子外，老弱罢于内。君不若引兵疾走大梁，据其街路，冲其方虚，彼必释赵而自救，是我一举解赵之围而收獘于魏也。”田忌从之，魏果去邯郸，与齐战于桂大破梁军。

十三年之后，魏国和赵国联合攻打韩国，韩国向齐国告急。齐国派田忌带兵去援救韩国，直奔大梁。魏国大将庞涓听到这一消息，立即撤兵离开韩国回魏国。这时齐军已经越过了魏国国境而向西进了。对田忌说：“那魏国的军队向来强悍勇猛，轻视齐国，齐军被称为是胆小的军队善于用兵的人就可根据这一情势，把战争朝着有利的方向加以引导。《孙子兵法》说：每天行军百里去争利，一定会使大将受挫折；每天行军五十里去争利，军队只有一半能到达。现在命令齐军在进入魏地的第一天造十万灶，第二天减为五万灶，第三天减为三万灶。”庞涓在齐军后面追了三天，非常高兴地说：“我本来就知道齐军怯弱，进入我国境内才三天，士兵逃亡的就超过半数了。”就丢下他的步兵，率领轻兵锐卒，日夜兼程追赶齐军。估计魏军的行程，晚上应赶到马陵。马陵道路狭窄，而且两边的地形险要，可以埋伏军队。就砍下大树的外皮露出白木质并且在上面写着：“庞涓死在这裸树下！”接着命令齐军一万名擅长射箭的弓弩手，在马陵道两边埋伏，事先和那些弩手约好说：“晚上见到燃起火把就一齐射箭。”庞涓果然夜晚到了被砍的大树下，见到树干白木上有宇，就取火把来照看。他还没有把上面的字读完，齐军就万箭齐发，魏军非常混乱，彼此失去了联系，庞涓自知智谋穷尽，军队已败，便用剑自刎。临死前说：“这样—来倒成就了这小子的名声！”齐军就乘胜追击，彻底打败了魏国的军队，俘虏魏太子申带回了齐国。因为这一仗在天下出了名，世代相传他的兵法。

后十三岁，魏与赵攻韩，韩告急于齐。齐使田忌将而往，直走大梁。魏将庞涓闻之，去韩而归，齐军既已过而西矣。孙子谓田忌日：“彼三晋之兵素悍勇而轻齐，齐号为怯；善战者因其势而利导之。兵法，百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至。使齐军入魏地为十万灶，明日为五万灶，又明日为三万灶。”庞涓行三日，大喜，曰：“我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣。”乃弃其步军，与其轻锐倍日兼行逐之。孙子度其行，暮当至马陵。马陵道狭，而旁多阻隘，可伏兵。乃斫大树白而书之曰：“庞涓死于此树之下。”于是令齐军善射者万弩，夹道而伏，期曰：“暮见火举而俱发。”庞涓果夜至斫木下，见白书，乃钻火烛之。读其书未毕，齐军万弩俱发，魏军大乱相失。庞涓自知智穷兵败，乃自刭，曰：“遂成竖子之名！”齐因乘胜尽破其军，虏魏太子申以归。以此名显天下，世传其兵法。