周瑜率领东吴水军，在诸葛亮的陪同下，浩浩荡荡溯江西行，来与刘备的军队会合。刘备这时已屯驻樊口（今湖北鄂州市），专等东吴消息。他深信诸葛亮的才干，一定能说服孙权，共同抗曹。因此，他早就在作各种准备，以待东吴同意联合时不致贻误战机。周瑜将抵樊口，刘备派出打探的人员便来报告。刘备闻报大喜，他没想到东吴军来得如此迅速，更没想到率军而来的是大将同瑜，神情极为振奋。他一面派使者先行，前往慰问，一面等待诸葛亮回来，以便与周瑜磋商抗曹的具体方案。周瑜军到，刘备亲自到江边迎接。周瑜对刘备的热情、周到，印象极好，因此在言语、神情中透露出一股尊重之意。双方谈得很投机。抗曹大计也就在这友好、和睦的氛围中具体化了。刘备得知东吴发来3万精锐水师，担心人数太少，怕对付不了曹操，正要发问，诸葛亮已猜出他的心事，使眼色将他阻止了。周瑜是聪明人，早已看在眼里，便主动说道：“我这3万兵非同一般，人人以一当十，更兼长于水战，只要指挥得当，打败曹操是不成问题的。”刘备见周瑜成竹在胸，不再作声，抗曹之事，很快商量妥当。周瑜指挥联军，离了樊口，继续进兵，经夏口，直开到赤壁（今湖北蒲圻市）。在赤壁与东下的曹操水军前锋遭遇，因为是遭遇战，双方都对对方不大摸底。毕竟东吴水军熟悉水战，占了些便宜。双方很快罢战，周瑜统率的联军驻扎在赤壁一线，曹操水军则向北岸集结，屯于乌林（今湖北洪湖县），与陆上大军相依。两军隔长江天堑对峙。曹操这边的情形比较不妙，除了北方兵不习水战、易于晕船和长途奔袭、已觉困乏外，更兼军中又发生疾疫，不少士兵病得躺倒了。针对这种局面，曹营中有人献计道：“船小则易颠，若锁以铁链，使几条船首尾相连，变成一队，然后在每队之间搭上木板，构成大块方舟，便如同陆地一般平稳，我军畏水之难，旋即化解。待兵士在上面行走惯熟，便可渡江杀敌，一举而胜了。”曹操当即采纳，命士兵依计而行，做成方舟，再操练起来，果然自如多了，军中愁颜顿消，响起一片欢呼之声。对岸的孙刘联军正密切注视着曹军的行动，周瑜部将黄盖见曹军连接船舰，大为高兴。
     他急忙向周瑜报告道：“两军相持，贵在出奇制胜，如今曹军锁牢船舰，急切难以解开，若放上一把火，足令他无可逃遁，水军可一举全歼了，请快下令进攻吧！”周瑜答道：“我也正准备采取火攻，真是不谋而合。只是如何放火，方能尽烧其船，还需仔细斟酌。”于是两人密商起来，末了，竟乐得哈哈大笑起来。有一天，曹军正在演习，忽见一叶扁舟偷偷摸摸飘了过来，驾舟人渔翁打扮，上得北岸，便说有要事要面见曹操。值勤军将将此人带到主帅大帐，只见他从贴身处摸出一封信来，这信是东吴大将黄盖写的，叙说自己因见两军众寡悬殊，认为如果会战，无异以卵击石，枉害众军性命，不如投降曹操，以救东吴生灵。不料周瑜喜功自傲，不知天高地厚，竟妄加扰乱军心之罪，要将他斩首。幸亏众将苦苦哀求，方才捡回这条老命，却免不了一顿毒打。如今棒伤在身，动弹不得，前思后想，悲从中来，自己忠心效命半生，却落得如此下场，日后即便不死，也无颜见江东父老。因此特投书朝廷，恳求收容，若蒙恩准，愿率部过江，待总攻之日，充当前锋，建功效忠，并杀灭周瑜，以泄积忿。曹操看完信后，将信往地上一掷，喊一声“来人！”两名武士应声而出，将送信人双手反扭，这时曹操哼哼一笑道：“快说！是谁派你过江诈降？”送信人道：“黄将军所使，但非诈降。可惜黄将军误听人言，以为明主可投，不料却与周瑜一般愚蠢，好生令人心寒！”说完，将头一昂，等待曹操发落。曹操这下倒拿不定主意了，于是缓和口气道：“若非诈降，朝廷自有封赏。不过，你还须委屈数日，待我查明原委，再作计较。”说完，将手一挥，令人将送信人押下。
     这时，曹操心想：“若非诈降，黄盖正可一用，此乃天赐良机，不可错过。若是诈降，我 80万大军盖地铺天，黄盖也难奈我何！”于是，唤来亲信，附耳道：“你即扮成东吴送信人模样，将来船划过江去，与我探听清楚，周黄反目，可是当真？”亲信奉命过江，趁夜溜进联军营区，躲在僻静暗处，欲寻主将营帐。正在这时，巡卒经过，正在谈论周瑜责打黄盖的事情，只是声音甚小，听得不太真切。巡卒过去以后，亲信溜至大营，门旗上有个“黄”字，主帐内灯火通明。他便悄悄闪到帐幕后面，掣出匕首，挖了一个小洞，往里窥视。只见一位老将军，俯卧褥上，医人正在替他敷洗，伤口血肉斑驳，惨不忍睹。瞧到这里，亲信已无疑意，便依原路逃出，幸好未被人发觉，急忙下船，奔回本营，向曹操报告去了。曹操得知实情，又将送信人押进帐来，询问黄盖伤势，结果所说与亲信窥见的完全一致，便信以为实了。可曹操何曾想到，黄盖挨打是实，其中诈术却深。原来，周瑜、黄盖深知曹操多疑，故意行此苦肉计加以蒙骗。亲信一路畅行无阻，也是周瑜刻意安排，做就圈套，要引曹操上钩。曹操这时主意已定，对送信人道：“你可速回南岸，告知黄盖，我准他来降，待立功之日，必有升赏。”那送信人去了，并传过信息，说黄盖感激曹操信任，决定冬至日率部来降。黄盖依计行事，把几十艘蒙冲斗舰装满干柴枯草，灌上膏油，外面蒙上帷幕，插好牙旗，又在斗舰后面拴上轻便小艇，等到冬至之日，江上东南风起时，扯帆击橹，径往北岸驶来。曹操军中将士也知道黄盖要率众来降，站在江边引颈而望。
     黄昏时刻，果然看到一溜斗舰径直开来，便纷纷指称：“黄盖来降了！”这时，东南风愈刮愈大，船如离弦之箭，射向曹操水军栅寨。众人正在高兴，忽有人叫道：“哎呀！这船行驶如飞，如此轻捷，恐怕装的未必是军士、粮草吧？”曹操这时正出来观看，准备受降，一听叫声，即刻警觉起来，意识到大事不妙，急令水军向来船喊话，命黄盖收蓬降帆，不得靠拢栅寨，同时命众军准备拼杀，以保无恙。可是，黄盖理也不理，转眼间，蒙冲斗舰全部起火，一时火借风势、风助火威，直向曹军“方舟”扑来。曹操这才惊呼上当，忙派人冒火上前去砍断铁链，可是哪里砍得断呢？眼看着“方舟”全部烧着了，大火冲天，整个水军栅寨顿时化作一片火海。火海又顺风延烧，岸上营帐也被烧着，曹军被烧死的、淹死的不计其数。南岸周瑜见时机已到，亲率主力，擂着战鼓驶过江来。曹操见大势已去，决定退兵，临行又将一切带不动的辎重、粮草等军资投入火中，免得成为孙刘联军的战利品。这样，火烧得更大了，以致烟焰冲天，照亮夜空，把南岸的赤壁映得通红耀眼。后人谈及此战，便称为火烧赤壁。曹操败军在周瑜主力的追击下，经华容道，逃往江陵，此时80万大军已所剩无几。第二年，曹操回许都，命曹仁驻守江陵。曹仁在孙刘联军持续不断地进攻下，疲于应付，曹操便令曹仁放弃江陵，把战略据点北撤到襄阳一线。经过这场大战，孙权的江东政权更加牢固；刘备则据有了荆州的一部分地区，有了自己的落脚之地。曹操再要想消灭刘备、孙权就不大现实了，便暂时放下统一南方的计划，忙于处理朝廷的事情去了。