东汉末年，外戚、宦官相继掌握政权，政治极度黑暗，终于导致了公元184 年黄巾大起义的爆发，起义的农民遍布黄河与长江中下游，东汉政府依靠各支地主豪强武装，经过10余年的时间，才将农民起义镇压下去。但在镇压农民起义的过程中，各地豪强地主集团势力开始膨胀，彼此展开了激烈的混战。在军阀混战中，曹操的势力发展最快。曹操在汉末曾任典军校尉、兖州牧，在镇压黄巾起义时，他收编了投降的青州黄巾军30万人，势力大增。公元196年，他又将汉献帝接到自己的都城许昌控制起来，在政治上取得了“挟天子以令诸侯”的优势。建安五年（200 年），他与地方第一大军阀袁绍在官渡决战，一举击溃袁军，不久他就统一了北方。公元208年7月，曹操率军20万长驱南下，夺取了荆州， 并准备一举消灭盘踞江南的孙权集团和江陵、夏口一带的刘备集团，以达到最后统一全国的目的。
     在曹操大军压迫之下，刘备、孙权两集团深感处境不妙，于是两家采取协手作战，刘备派谋士诸葛亮去江东说服孙权，孙权于是派周瑜率3万吴军与刘备联合，在赤壁（今湖北嘉鱼）与曹军隔江对峙。曹军人数虽多，但从北方长途跋涉，水土不服，也不习于水上作战。因此战斗力并不强。而孙刘联军团结战斗，士气高昂，吴军多为水师，习于水战。曹军为减少在江面作战时船只的颤动而造成士兵站立不稳，就命令将多条战船用铁链连在一起。周瑜部将黄盖认为有机可乘，建议用火攻。几天以后，东南风大作，黄盖带着数十艘装满柴草油脂的小船，假称不满周瑜的毒打，要向曹操投降，曹操毫无戒备，准备热情欢迎。但当黄盖小船抵达曹操战船时，士兵在船上点起火来。火趁风势，熊熊燃烧，曹操因战船用铁链互相锁着，无法摆脱，不一会工夫，就全部被焚。大火并烧到了在江岸边的大军大营，曹军乱作一团，刘、孙联军趁势渡江追杀过来，曹军被打得猝不及防，大败而逃。
     这就是历史上著名的赤壁之战。赤壁之战以后，曹操一时无力南下，致力于巩固在北方的统治，先后进军关中与汉中，占据了全国13州中的9州。公元220年，曹操死后，其子曹丕废汉献帝自立，建国号为魏，都洛阳。刘备在赤壁之战后，控制了荆州的长沙、武陵、桂阳、零陵四郡，又接受了诸葛亮的建议，于公元214年夺取了益州、219 年从曹魏手中夺取了汉中，控制了四川和陕西的南部。221 年刘备在成都称帝，国号汉，史称“蜀汉”。孙权在赤壁之战后，大力向长江以南发展，统治了江苏、浙江、江西、福建、湖南、广东、广西一带。219 年，又从刘备手中夺取了荆州四郡。公元229年，孙权在建业（今南京）称帝，国号吴。至此，三国鼎立局面形成。三国鼎立是由汉末分裂走向日后重新统一的重要途径。