蒙古军事贵族所建立的大元帝国，是一个社会矛盾复杂、危机四伏的帝国。帝国境内的各民族，被划分为四个等级。蒙古人作为征服者，最为高贵。色目（各色各目的意思）人，即最早被蒙古人征服的西域、中亚、西亚各国人，是第二个等级。金朝统治下的汉人，以及女真、高丽、契丹等民族，位居第三。南人，即最后被征服的南宋地区的汉人，被贱称为“蛮子”，是最受压迫的民族。蒙古人、色目人在各级军政机构中，高踞要津。汉人、南人则屈居下僚，不能参与机密。蒙古人打死汉人，交了烧埋银子，再当上几年兵就算了事。汉人打死蒙古人，却要被严加断罪。汉人、南人不能有武器，不能打猎，不得学习武艺，不得集会祠祷，甚至不许可学习蒙古、色目的文字。南人20家编为一甲，由蒙古人当甲主。甲主可以随意向甲内百姓勒索食物、财产，可以任意糟塌百姓的妻女。南宋遗民郑思肖曾说过，蒙古的王法是人分十等：一官二吏三僧四道五医六工七盗八娼九儒十丐。知识分子的社会地位甚至不如男盗女娼。元朝建国后，废除了科举制度，直到皇庆二年（1313年），才由元仁宗爱育黎拔力八达下诏恢复。但蒙古军事贵族对这个制度一直持仇视态度，伯颜当权时，经常对元惠宗妥欢帖睦尔说：“陛下有太子，莫叫他读汉人的书！”有一次，他出门，发现替他牵马的人不在。他一问，才知道牵马人去参加科举考试没回来。他气恼万分，跑到妥欢帖睦尔那里嚷道：“我不料科举都是这等人，得了！得了！”由于伯颜坚决主张再废科举，至元二年（1336年），礼部考试停止举行。就是在科举考试正常举行的时候，汉人、南人也受到歧视。蒙古人、色目人考两场；汉人、南人要考三场。
     蒙古人、色目人的考题简单；汉人、南人的考题繁难。出榜时，蒙古人、色目人是一榜；汉人、南人另出一榜。考中以后，蒙古人、色目人被授予级别高的官职；汉人、南人被授予级别低的官职。以军事征服起家的蒙古贵族，惯于抢掠勒索，简直不知有廉耻这回事；流风所及，官场腐败透顶。逢节要“节钱”，过生日要“生日钱”，送往迎来要“人情钱”，接手官司要“公事钱”，发传票拘票要“賷发钱”，日常办事要“常例钱”，不办事白要叫“撒花钱”。钱捞得多叫“得手”，谋得一个有肥水的州县官职叫“好地方”，“好窠窟”。这些官场行话听起来像土匪黑话。事实上，在百姓心目中，当官的就是土匪强盗。当时有这样一首民谣：“解贼（押送盗贼）一金并一鼓，迎官两鼓一声锣。金鼓看来都一样，官人与贼不争多（差不多）。”浙江温州、台州地方的农民，在村边树起旗帜，旗上赫然写道：“天高皇帝远，民少相公多。一日三遍打，不反待如何！”老百姓活不下去了，只有造反。直接引发百姓造反的“祸根源”，就是元惠宗妥欢帖睦尔在位期间的“开河”、“变钞”两件大事。至元三年（1343年），黄河白茅堤决口。第二年，连续下了20 多天暴雨，平地水深二丈，黄河白茅堤、金堤决口。农田被淹，盐场被毁，房屋倒塌，瘟疫流行，民不聊生，政府财政收入也遭到巨大损失。宰相脱脱决定修治黄河。至正十一年（1351年），15万名强征来的民工，在两万名士兵的监督下，开进了治河工地。民工劳役极重，待遇很低，又累又饿，还要挨皮鞭、受呵斥。治河工地，怨气冲天，形势紧张。
     至正十年（1350年），元朝发行“至正宝钞”。民间使用的“中统宝钞”、“至元宝钞”都要兑换成这种新发行的纸币，叫做“钞买钞”。为了弥补财政亏空，政府大量印行“至正宝钞”，弄得物价飞涨。面值50000文的十锭宝钞买不到一斗米。发军饷的宝钞整车整船的往兵营送，士兵领了饷却买不到什么东西，因为市场上拒绝这种“至正宝钞”的流通，民间又恢复了物物交换的贸易方式。元朝建立以来，民间一直流行白莲教、弥勒教、明教等秘密宗教。白莲教来源于佛教的净土宗。净土宗主张念佛行善，把“往生净土”标榜为修行的最终目标。“净土”就是西方极乐世界。极乐世界里，楼观宫阙，庄严富丽；殿前的水池中，盛开白色的莲花；“白莲”的教派名就来源于这个传说。元朝末年，民间流行的秘密宗教组织，有南北两个系统，分别以彭莹玉、韩山童为领袖。彭莹玉，又叫彭翼、彭和尚、彭祖，元朝官方则叫他“妖彭”。他是袁州（今江西宜春）南泉山人，10岁到慈化寺出家，随主持寺院的老和尚姓了彭。15岁那年，袁州瘟疫流行。彭莹玉在南泉山发现一股矿泉水，病人喝了泉水，有很多得以痊愈。“彭和尚”于是名声大噪，被百姓看作活神仙。彭莹玉凭借这一名声，在袁州传教。
     每到晚间，他点起火炬，集合信徒，烧香拜佛，然后由他宣讲佛法。他传授的修行方法就是念弥勒佛号。这是弥勒教的传统修行方法。在彭莹玉点起的火炬旁，袁州的百姓逐渐组织起来，他们称彭和尚为“彭祖”，又推举彭祖的得意徒弟周子旺为头头。至元四年（1338年），是农历戊寅年。袁州白莲教徒约定寅年寅月寅日寅时起兵反元。参与其事的 5000人，背上都写有“佛”字，以祈求保佑。这次举事，是元末农民起义大潮前的一次预演。这 5000人的队伍，因为没有经过严格的训练，刚一动手，就被袁州的地方军队镇压下去，周子旺被杀，彭莹玉逃亡到淮西。在教徒群众的掩护下，他躲过了官府的搜缉，又秘密地在淮西民间点起传教的火炬。韩山童是赵州栾城（今河北栾城）人。韩家世代都是白莲教的教主。他的祖父以教书为公开职业，被人叫做韩学究。元武宗海山当皇帝时，下令取缔白莲教。韩学究被流放到永年（今河北邯郸东北）。韩山童继任教主时，这一系统的白莲教组织已遍及河南及江、淮一带。脱脱划定的治河工地正在这一片地方。韩山童派人到处传唱一句童谣：“石人一只眼，挑动黄河天下反。”他又派了几百名教徒到治河工地当挑伕，深入到 15 万名被强征而来的民工中间，发展白莲教徒。他秘密地组织几个骨干教徒用石头凿了一个独眼人，背后刻上“莫道石人一只眼，此物一出天下反”两行字。他们趁着夜色的掩护，偷偷将独眼石人埋到预计要开挖的黄河河道的泥土中。过了几天，挖河的民工从泥土中掘出了这个独眼石人，在场的人个个惊诧不已。一传十，十传百，消息传遍了工地，传遍了中原地区。
     至正十一年（1351年） 5月，韩山童聚集3000教徒，在颍州（今安徽阜阳）白鹿庄打出反旗。他们杀白马黑牛，祭告天地。在他们发布的文告中，宣称韩山童是宋徽宗第八代孙子，义军大将刘福通是宋朝抗金名将刘光世的后代。3000义军，头裹红巾，被人称为“红军”，因为烧香拜佛，也被称为“香军”。猎猎招展的战旗上写着他们的战略目标：“虎贲三千，直抵幽燕之地；龙飞九五，重开大宋之天”。颍州县官得知这一消息，带兵包围了白鹿庄。韩山童猝不及防，被捕牺牲。他的妻子杨氏带着儿子韩林儿逃到武安（今河北武安）的深山躲避起来。刘福通带着一批人，浴血苦战，冲出重围。突围的红军，直扑颖州，攻下州城。元朝政府派出6000名阿速军向颖州反扑。“阿速军”是由色目人组成的精锐部队，本来素以骠悍著称。但他们在城市驻防多年，养尊处优，战斗力已丧失殆尽。此时刘福通已迅速聚集起10多万红军。阿速军将领一看敌方人多势众，转身就跑，口中还连声喊道：“阿卜！阿卜！”（快跑！快跑！）阿速军兵败如山倒，农民起义军初战获胜。独眼石人挑动了天下，秘密宗教传教的火炬已成燎原之势，要把蒙古军事贵族的统治在熊熊大火中焚毁。