蒙古人从蒙古高原来到中原地区以后，情况发生了很大的变化：高原上是“风吹草低见牛羊”，靠放牧为生的，中原地方则到处是农田、城镇；蒙古人还处在奴隶社会阶段，而中原地方的汉人、女真人、西夏人早已进入了封建社会。蒙古人统治地域扩大了，新的问题也产生了；应该怎样改变统治方式来适应这种新的形势呢？成吉思汗在世的时候，他找到了一个“治天下匠”，名叫耶律楚材。耶律楚材是个精通汉族文化的契丹人。他是辽朝开国皇帝耶律阿保机的九世孙。父亲耶律履在金朝做过尚书右丞。他从小博览群书，天文、地理、历法、数学、医学，三教九流，无不精通，他也做过金朝的小官。公元一二一五年成吉思汗攻下中都，听说耶律楚材很有才能，就下令召见他，让他在自己身边办事，叫他“吾图撒合里”。原来，耶律楚材长得身高八尺，体态雄伟，留着漂亮的长胡子，“吾图撒合理”就是蒙古语长胡子的意思。后来，耶律楚材跟随成吉思汗西征，因为他的预言常常应验，所以成吉思汗对他更加器重。这时候有个叫常八斤的西夏人很不高兴。常八斤因为善于造弓，也是成吉思汗很器重的人，他非常自负地说：“国家现在正是用兵的时候，象耶律楚材这样的读书人有什么用？”耶律楚材回答他说：“造弓尚且要用弓匠，治理天下难道能不用‘治天下匠’吗？”成吉思汗听说后觉得很有道理，从此对耶律楚材更信任了，甚至对儿子窝阔台说：“这个人是老天爷赐给我家的，以后国家大事要交给他去治理。”成吉思汗去世以后，窝阔台即位当了大汗。他重用耶律楚材，使耶律楚材在改变蒙古国的统治方式和剥削方式方面发挥了更大的作用。蒙古国里虽然有贵贱尊卑之分，但是从来没有象中原地区封建王朝那样有严格的君臣之别。窝阔台被选为大汗之后，耶律楚材对察哈台说：“你虽然是大汗的哥哥，但是从地位上讲，你是臣子，应当对大汗行跪拜礼。你带头下拜了，就没有人敢不拜。”于是，察哈台就率领黄金家庭和各级长官向大汗窝阔台下拜。
     从此，蒙古国有了尊汗的下拜礼。蒙古建国之初，实行军政合一制度，只有万户、千户、百户等统率军队的长官，没有治理政事的长官，攻下城镇后也不派兵镇守。占领中原地区以后，北方汉族地主和金朝官吏纷纷投降，蒙古统治者只好用金朝原来的官职封给他们。耶律楚材为了改变这种状况，提出建议：“地方上应设置官吏统治老百姓，另设万户总管军队，使军政互相遏制，防止独断独行。”窝阔台采纳了。窝阔台还根据他的建议，在中央设立了最高行政机构中书省，任命耶律楚材为中书令（宰相）。蒙古军队侵略亚欧各国和征服国内各民族的时候，曾有这样的规定：凡是进攻敌人的城镇，只要对方进行抵抗，一旦攻克，不问老幼、贫富、逆顺，除工匠外，大部分被杀戮，少数妇女和儿童成为奴隶。这种残酷的屠城政策，遭到了被奴役的各族人民的强烈反抗。大将速不台率领军队进攻金朝京城汴京（现在河南省开封市），因为城墙坚厚，一直攻不下来，人马死伤很多，他怒气冲冲地向窝阔台报告说：“等城攻破的时候，我要把全城的男女统统杀光。”耶律楚材听说后对窝阔台说：“将士打了几十年仗，所要得到的就是土地和人民。得到土地而没有老百姓，这土地有什么用呢？”窝阔台听了，犹豫不决。耶律楚材又说：“手艺很巧的工匠，拥有财富的大户，都集中在汴京城里，如果全部杀了，能得到些什么呢？”窝阔台觉得有道理，就下命令给速不台：“除了金朝皇族以外，其余一概不杀。”当时住在汴京避难的人有一百四十七万，他们的生命得到了挽救。
     从此，蒙古军队屠城的事儿渐渐减少了。成吉思汗并没有制定完整的法律，“札撒黑”只是一种适用于草原的习惯法。蒙古统治范围扩大到中原以后，刑事案件大大增加了，情况也复杂得多了。耶律楚材提出《便宜十八事》作为临时法律，严禁地方官擅自滥杀老百姓，不准商人财主贪污公物，打击地痞流氓杀人盗窃，禁止地主富豪夺取农民田地，这样，社会秩序就渐渐安定了下来。蒙古向外扩张的时候，每到一地，总是把财产掠夺一空，把掳来的人民、工匠当做奴隶，然后按功劳大小分给诸王贵族、将领。在占领中原地区之后，有些守旧的蒙古贵族总想用他们过去的方法来进行统治，有个叫别迭的贵族说：“汉人对国家毫无用处，不如把他们统统赶走，使田地长起繁茂的绿草，让我们去放牧。”耶律楚材却对窝阔台说：“大汗即将要出兵进攻金朝，少不了要一大笔资金作为军需之用，如果定下中原的地税、商税，加上盐、酒、铁冶、土产等项收入，每年可得银五十万两，帛八万匹，粟四十余万石，足足可以供应军需，怎么能说汉人对国家没有用呢？”窝阔台抱着试试看的态度对耶律楚材说：“那就让你代我去试着办吧！”这样，蒙古国开始设立了燕京等十路征收课税使。没多久，十路征收课税使把征收到的金帛和记录仓库收藏谷物的簿籍交给窝阔台。窝阔台高兴极了，对耶律楚材说：“你整天不离我左右，却能使国家财政充足，真了不起！”成吉思汗是用“裂土分民”的分封制来统治各占领地区的。他的儿孙们分封在蒙古本土、中原和西域、中亚地区；他的弟兄们和他们的后代分封在东部各地；各部的贵族也有封地。窝阔台灭金以后，也把新占领的中原土地和民户分赐给诸王、功臣。耶律楚材竭力反对，他说：“裂土分民会造成许多矛盾。
     可以把金帛多送一些给诸王功臣，但是不能把大权都交给他们。”窝阔台说：“我已允许了，怎么办？”耶律楚材说：“那就得由朝廷设置官吏来征收分给他们州县的赋税，年终分一点金帛给他们，切勿让他们自行征税。”于是定下了“五户比丝”制（每五户缴纳一斤丝），把征税的权利收归中央，分一点“五户丝”给有封地的贵族。耶律楚材还主张用孔孟之道作为治国治民的准则，选用儒生来担任各级官吏。他常常对窝阔台和贵族子弟们讲儒家经典著作。公元一二三八年（南宋理宗嘉熙二年）还举行了科举考试，选拔了不少儒生做官。有一次，因为有两个做官的儒生犯了罪，窝阔台责备耶律楚材说：“你说孔孟之道可行，儒生是好人，怎么会出这种人呢？”耶律楚材回答说：“三纲五常是圣人的教导，治理国家的人都得遵循它，就象天上有日月的道理一样。难道因为有一两个人有了过失，使万世遵循的孔孟之道在我们这一代废弃了吗？”窝阔台点头称是。耶律楚材不愧为“治天下匠”，为蒙古国的发展作出了重要贡献。但是，窝阔台去世以后，他的妻子乃马贞氏监国，耶律楚材就不再被重用了。耶律楚材辅佐成吉思汗和窝阔台治理国家将近三十年，于公元一二四四年去世。人们为了纪念耶律楚材的功劳，专门为他修建了祭祠，至今还保存在北京颐和园里。蒙古人全面采用汉族原有的封建统治方式，那是忽必烈做皇帝时候的事。